DER : ce que doit contenir le document d’entrée en relation d’un CIF

Le document d’entrée en relation (DER) d’un CIF est le document qu’il remet à tout nouveau client, avant la lettre de mission, pour se présenter : son identité et son numéro ORIAS, son association, la nature indépendante ou non de son conseil, ses partenaires significatifs, ses autres statuts et ses modes de communication. Sa liste de mentions est fixée par l’article 325-5 du règlement général de l’AMF.

Ce guide reprend ces mentions une par une, ajoute celles qu’exige le Code des assurances quand le cabinet est aussi courtier, précise quand remettre le document, et liste les erreurs qu’un contrôle relève le plus souvent.

Qu’est-ce que le document d’entrée en relation ?

Le DER est un document d’information remis par le conseiller en investissements financiers (CIF) lors de l’entrée en relation avec un nouveau client. Le texte ne lui donne pas de nom : l’article 325-5 du RG AMF parle d’« un document comportant les mentions suivantes ». L’usage l’a baptisé DER.

Il découle d’une obligation plus générale du Code monétaire et financier : le CIF doit communiquer à ses clients, d’une manière appropriée, les informations utiles sur lui-même et ses services, la nature juridique et l’étendue de ses relations avec les établissements promoteurs de produits, et les modalités de sa rémunération (article L. 541-8-1, 5°).

Le DER n’est pas la lettre de mission. Le premier présente le cabinet à quiconque entre en relation avec lui ; la seconde fixe, pour un client donné, la mission, la rémunération et les frais. La lettre de mission doit d’ailleurs mentionner que le client a pris connaissance du DER (article 325-6 du RG AMF).

Quelles mentions l’article 325-5 du RG AMF impose-t-il ?

Dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2023, l’article 325-5 liste huit mentions.

Mention	Ce qu’il faut écrire	Point d’attention
Identité et statut	Nom ou dénomination sociale, adresse professionnelle ou du siège, statut de CIF, numéro d’immatriculation au registre de l’ORIAS (article L. 546-1 du CMF)	Le numéro doit correspondre à l’entité qui signe la lettre de mission
Association	L’identité de l’association professionnelle à laquelle le CIF adhère	Une association agréée par l’AMF ; le CIF n’est pas lui-même « agréé AMF »
Démarchage	Le cas échéant, la qualité de démarcheur et l’identité des mandants	À tenir à jour à chaque nouveau mandat
Nature du conseil	Indépendant, non indépendant ou les deux, avec une explication de la portée de chacun, notamment sur la rémunération	Un cabinet qui fait les deux ne se présente pas comme indépendant pour l’ensemble de son activité
Relations significatives	Le cas échéant, les établissements promoteurs de produits avec lesquels il entretient une relation significative de nature capitalistique ou commerciale	Voir la définition de l’AMF ci-dessous
Autres statuts	Le cas échéant, tout autre statut réglementé : courtier en assurance, intermédiaire en opérations de banque, agent immobilier	Chaque statut a ses propres mentions, dans ses propres textes
Communication	Les modes de communication entre le CIF et le client	Mail, courrier, espace client, signature électronique
Durabilité	Le cas échéant, une description des facteurs de durabilité pris en compte dans la sélection des instruments financiers	Ajoutée au 1er janvier 2023 ; les DER plus anciens l’oublient souvent

Deux précisions de l’AMF éclairent ce tableau, dans sa position-recommandation DOC-2006-23 :

• La relation significative existe dès que le CIF a une relation commerciale régulière ou un lien capitalistique susceptible d’affecter son indépendance vis-à-vis du client. C’est au CIF d’identifier les établissements concernés (question 4.2).
• Le logo de l’AMF est interdit sur tout support, et un CIF ne doit pas se présenter comme agréé par l’AMF : il adhère à une association agréée (question 4.6).

Indépendant ou non indépendant : que dire dans le DER ?

Le DER indique si le conseil en investissement est fourni de manière indépendante, non indépendante, ou les deux, et explique la portée de chaque type de conseil, notamment sur la rémunération (article 325-5, 4°). Ce point engage la suite.

• Conseil indépendant. Le CIF évalue une gamme suffisante d’instruments disponibles sur le marché, et il ne conserve aucune rémunération versée par un tiers : s’il en perçoit, il la reverse intégralement au client (article L. 541-8-1, 7° du CMF ; DOC-2006-23, question 4.3).
• Conseil non indépendant. Le CIF peut percevoir des rémunérations de tiers, dans les conditions de l’article 325-16 du RG AMF sur les avantages et rémunérations (DOC-2006-23, question 4.3).
• Les deux. Une même entité peut fournir les deux, mais une même personne physique ne peut pas faire l’un et l’autre, et le DER explique la portée des deux services pour que le client les distingue (DOC-2006-23, question 4.13).

La lettre de mission reprend ensuite, client par client, le type de conseil effectivement fourni (article 325-6, 5°).

Quelles mentions ajouter quand le cabinet est aussi courtier ?

Quand le CIF est aussi intermédiaire en assurance, il doit aussi les informations de l’article L. 521-2 du Code des assurances, avant la conclusion du contrat :

• son identité, son adresse et son immatriculation ;
• les procédures de réclamation et de recours à la médiation ;
• ses liens financiers avec des entreprises d’assurance ;
• s’il fournit un service de recommandation personnalisée ;
• s’il travaille exclusivement avec une ou plusieurs entreprises d’assurance, ou s’il fonde son conseil sur une analyse impartiale d’un nombre suffisant de contrats du marché ;
• la nature de sa rémunération : honoraires, commission incluse dans la prime, autre avantage, ou une combinaison.

La plupart des cabinets réunissent les deux listes dans un seul DER, organisé par statut. C’est cohérent avec l’attente de l’AMF : un client doit pouvoir déterminer sans ambiguïté quelles règles s’appliquent à sa situation quand un professionnel cumule plusieurs activités (DOC-2006-23, question 2.1).

Faut-il parler des réclamations dans le DER ?

L’article 325-5 ne le demande pas, mais l’article 325-23 du RG AMF exige que les informations sur la procédure de traitement des réclamations soient mises gratuitement à la disposition des clients, et fixe un délai de réponse de deux mois au plus à compter de l’envoi de la réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées. Pour le courtier, la procédure de réclamation et l’accès à la médiation font partie des mentions de l’article L. 521-2. Le DER est l’endroit le plus simple pour les donner.

Quand remettre le DER, et faut-il le faire signer ?

Le DER se remet lors de l’entrée en relation avec un nouveau client, avant la signature de la lettre de mission, que cette remise soit ou non suivie d’une lettre de mission (DOC-2006-23, question 4.1).

Le texte n’exige pas de signature. Mais la lettre de mission doit mentionner la prise de connaissance du DER, et en contrôle, c’est au cabinet de prouver la remise et sa date. D’où trois pratiques courantes : le DER signé en même temps que l’accusé de réception, le DER joint au mail de confirmation du premier rendez-vous et archivé avec ce mail, ou le DER placé dans la même enveloppe de signature que la lettre de mission, en premier document.

Quand mettre le DER à jour ?

Le DER se met à jour chaque fois qu’une de ses mentions change : nouvelle adresse, changement d’association, nouveau partenaire significatif, nouveau statut, nouvelle façon de prendre en compte la durabilité. Un DER est une photographie du cabinet à une date : il doit porter cette date.

Pour les clients déjà en portefeuille, rien dans l’article 325-5 n’impose de le leur remettre à nouveau. Mais la lettre de mission prévoit, pour une relation durable, l’actualisation des informations des 4° et 5° de l’article 325-5, c’est-à-dire la nature du conseil et les relations significatives (article 325-6, 3°). Un changement sur ces deux points se communique donc aux clients suivis.

Les erreurs fréquentes dans un DER

• Une mention durabilité absente, alors qu’elle est demandée depuis le 1er janvier 2023 quand des facteurs de durabilité sont pris en compte.
• « Conseiller indépendant » sur un DER qui annonce aussi du conseil non indépendant. Le texte l’interdit pour l’activité dans son ensemble.
• Des partenaires listés par habitude, sans lien avec les relations significatives réelles, ou à l’inverse un assureur avec lequel le cabinet place l’essentiel de ses contrats et qui n’apparaît pas.
• Le logo de l’AMF ou la mention « agréé AMF ».
• Un DER sans date, impossible à rattacher au client qui l’a reçu.
• Des statuts mélangés, où le client ne sait plus à quel titre le cabinet lui parle.
• Une remise impossible à prouver.

En pratique : le DER du cabinet de la famille Martin

Le cabinet qui suit la famille Martin, fictive, est CIF et courtier en assurance. Il prépare son DER mis à jour en novembre.

• En tête : dénomination, adresse, numéro ORIAS, statuts de CIF et de courtier, association professionnelle, date du document.
• Bloc CIF : conseil non indépendant, expliqué en deux phrases ; rémunération possible par des tiers ; deux sociétés de gestion avec lesquelles le cabinet a une relation commerciale régulière ; facteurs de durabilité pris en compte dans la sélection.
• Bloc courtier : analyse d’un nombre suffisant de contrats, service de recommandation personnalisée, rémunération par commission incluse dans la prime et par honoraires selon la mission, absence de lien capitalistique avec un assureur.
• Pour tous : procédure de réclamation, délai de réponse, médiateurs, modes de communication.

M. Martin le reçoit avec la confirmation de son rendez-vous. La lettre de mission signée dix jours plus tard cite le DER et sa date.

Pour situer le DER dans tout le parcours, voir l’entrée en relation CGP, du premier contact à la lettre de mission. Pour les documents qui le suivent, voir automatiser DER, lettre de mission, recueil et rapport d’adéquation.

Ce que fait Charlie

Charlie est l’agent IA de cabinet des conseillers en gestion de patrimoine : un collaborateur de plus, pas un logiciel de plus. Le DER du cabinet est repris mot pour mot à l’installation : Charlie ne réécrit aucune mention réglementaire. Il remplit les champs, l’envoie au prospect avec l’information RGPD dès le premier contact, garde la trace de l’envoi et de sa date au dossier, puis prépare la lettre de mission qui le cite. Quand une mention change, il propose un DER à jour. Une personne du cabinet valide toujours. Voir l’étape Entrée en relation.

Questions fréquentes

Le DER est-il obligatoire pour un CIF ?

Oui. L’article 325-5 du RG AMF impose au CIF de remettre ce document lors de l’entrée en relation avec un nouveau client. L’AMF précise qu’il se remet avant la signature de la lettre de mission, même si aucune lettre de mission n’est signée ensuite.

Un même DER peut-il servir pour le CIF et le courtier ?

Oui, à condition de contenir les mentions des deux régimes : celles de l’article 325-5 du RG AMF et celles de l’article L. 521-2 du Code des assurances. L’essentiel est que le client sache, pour chaque service, à quel titre le cabinet intervient.

Que risque un cabinet dont le DER est incomplet ?

Le CIF est contrôlé par son association et peut l’être par l’AMF. L’article L. 621-17 du Code monétaire et financier permet à l’AMF de sanctionner les CIF pour tout manquement à leurs obligations professionnelles, comme le rappelle sa position DOC-2006-23.