Rapport d’adéquation : en faut-il un à chaque versement et arbitrage ?

Pour un CIF, oui dès qu’il y a conseil : chaque recommandation, arbitrage compris, se formalise dans un rapport d’adéquation remis avant l’opération. Pour un contrat d’assurance vie, le conseil écrit se renouvelle à chaque versement, rachat ou arbitrage qui dépasse les seuils de l’article A. 522-2 du Code des assurances. S’y ajoute l’évaluation périodique, quand le cabinet l’a promise.

Ce guide distingue les deux régimes, celui du conseiller en investissements financiers (MIF 2) et celui du courtier en assurance vie (DDA, Code des assurances), montre comment calculer si une opération est significative, et précise ce que le rapport d’un versement ou d’un arbitrage doit contenir.

Rapport ou déclaration d’adéquation : de quoi parle-t-on ?

Le rapport d’adéquation est le document écrit qui explique au client pourquoi la recommandation qu’on lui fait correspond à sa situation. Les cabinets disent « rapport d’adéquation » ; les textes disent surtout « déclaration d’adéquation » (directive MIF 2, DDA, RG AMF), parfois « rapport d’adéquation » (règlement délégué 2017/565).

	CIF (instruments financiers)	Courtier (assurance vie)
Texte européen	Directive 2014/65/UE (MIF 2), article 25 ; règlement délégué (UE) 2017/565, article 54	Directive (UE) 2016/97 (DDA), article 30 ; règlement délégué (UE) 2017/2359, article 14
Texte français	Article L. 541-8-1, 9° du CMF ; articles 325-8 et 325-17 du RG AMF	Articles L. 521-4, L. 522-5 et L. 522-6 du Code des assurances ; article A. 522-2
Ce qui déclenche l’écrit	Chaque conseil	La souscription, puis toute opération significative, un changement de situation, un contrat resté sans opération
Évaluation périodique	Si elle est promise : au moins une fois par an	Si elle est annoncée : au moins une fois par an

Le régime dépend du produit, pas du titre du cabinet. Un arbitrage sur un compte-titres ou un PEA relève du conseil en investissement ; un arbitrage entre supports d’un contrat d’assurance vie relève du Code des assurances. Un cabinet qui cumule les deux statuts applique l’un ou l’autre selon l’enveloppe. L’AMF rappelle que l’intermédiation en assurance fait l’objet d’une réglementation propre, et qu’un professionnel peut cumuler plusieurs activités réglementées à condition de respecter celle de chacune (DOC-2006-23, questions 1.8 et 2.1).

Pour un CIF, faut-il un rapport d’adéquation à chaque arbitrage ?

Oui, dès que l’arbitrage est conseillé. Le CIF doit formaliser chaque conseil dans une déclaration d’adéquation justifiant les propositions, leurs avantages et leurs risques (article L. 541-8-1, 9° du CMF). C’est le conseil qui déclenche le document, pas la souscription : un arbitrage recommandé est un conseil.

Trois textes en fixent les règles :

• Le contenu. L’article 325-17 du RG AMF demande d’expliquer pourquoi la recommandation est adaptée au client : objectifs, durée d’investissement, connaissances, expérience, attitude à l’égard du risque, capacité à supporter des pertes, préférences en matière de durabilité.
• Le moment. Pour les entreprises d’investissement, l’article 25, paragraphe 6 de la directive MIF 2 impose de remettre la déclaration avant que la transaction ne soit effectuée, sur un support durable. Le CIF n’est pas une entreprise d’investissement, mais l’AMF rappelle qu’il est soumis à des exigences « au moins analogues » à MIF 2 (DOC-2006-23) : la pratique est de remettre la déclaration avant l’opération qu’elle justifie.
• Le changement d’investissement. Quand un conseil consiste à vendre un instrument pour en acheter un autre, le CIF recueille l’information sur les investissements existants et sur les nouveaux, et analyse les coûts et avantages du changement, de façon à pouvoir montrer que les avantages l’emportent sur les coûts (article 325-8, X du RG AMF, qui reprend l’article 54, paragraphe 11 du règlement délégué (UE) 2017/565).

Ce dernier point est le plus souvent oublié. Un arbitrage justifié par la seule qualité du fonds entrant, sans les frais de sortie, d’entrée et de gestion comparés, ne démontre pas que le client y gagne.

Pour l’assurance vie, quand le conseil doit-il être renouvelé ?

Depuis la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l’industrie verte, l’article L. 522-5 du Code des assurances, en vigueur dans sa nouvelle rédaction depuis le 24 octobre 2024, organise un conseil qui dure toute la vie du contrat. Après la souscription, le distributeur doit refaire son analyse dans trois cas (III de l’article) :

• La situation du client change. Informé d’un changement de situation personnelle ou financière, ou d’objectifs, il vérifie que le contrat reste adapté, et prévient le client par écrit si ce n’est plus le cas.
• Le contrat dort. Un contrat sans opération, ou avec seulement des opérations programmées, pendant 4 ans, ou 2 ans quand un service de recommandation personnalisée est fourni, appelle une mise à jour des informations (article A. 522-2, I).
• Une opération affecte le contrat de façon significative. Le conseil est renouvelé pour que l’opération soit cohérente avec les exigences et besoins du client.

Le texte vise l’opération elle-même, pas l’origine de la demande : un versement important décidé par le client entre dans le champ comme un arbitrage proposé par le conseiller. Et quand le contrat fait l’objet d’un mandat d’arbitrage, le conseil s’exerce selon les règles propres à ce mandat (article L. 522-5, IV, qui renvoie à l’article L. 132-27-4).

Comment savoir si un versement ou un arbitrage est significatif ?

L’arrêté du 12 juin 2024 a créé l’article A. 522-2 du Code des assurances, qui fixe la liste des opérations significatives :

• un versement, un rachat ou un arbitrage supérieur ou égal à 2 500 euros et à 20 % de l’encours, pour un contrat dont l’encours est strictement inférieur à 100 000 euros ;
• un versement, un rachat ou un arbitrage supérieur ou égal à 30 000 euros et à 25 % de l’encours, pour un contrat dont l’encours atteint au moins 100 000 euros ;
• le rachat, le versement ou l’arbitrage d’une unité de compte mentionnée à la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article L. 132-5-4, quel que soit le montant.

Le texte écarte les opérations programmées, les rachats effectués au prorata des supports investis, et certains rachats prévus par l’article L. 224-4 du Code monétaire et financier et l’article L. 132-23 du Code des assurances.

Les deux conditions de montant sont cumulatives. Quelques cas fictifs pour fixer les idées :

Encours du contrat	Opération	Montant	Part de l’encours	Significative ?
80 000 €	Versement	20 000 €	25 %	Oui : au moins 2 500 € et 20 %
80 000 €	Arbitrage	12 000 €	15 %	Non : sous 20 %
250 000 €	Arbitrage	40 000 €	16 %	Non : sous 25 %
250 000 €	Arbitrage	70 000 €	28 %	Oui : au moins 30 000 € et 25 %
250 000 €	Arbitrage vers une unité de compte mentionnée à l’article L. 132-5-4	5 000 €	2 %	Oui, quel que soit le montant

Faut-il un rapport sous le seuil ?

Sous le seuil, l’article L. 522-5 n’impose pas de renouveler le conseil. Mais un arbitrage recommandé par le cabinet reste un conseil, et l’écrit est la seule preuve de ce qui a été recommandé, et pourquoi, si le client le conteste plus tard. Beaucoup de cabinets font donc un rapport à chaque acte conseillé et tracent au dossier le calcul du seuil, pour les opérations que le client décide seul.

L’ACPR a par ailleurs revu ses attentes sur le recueil des informations du client pour l’exercice du devoir de conseil et la recommandation personnalisée dans sa recommandation 2024-R-03 du 21 novembre 2024, à relire avec ce régime.

Et l’évaluation périodique de l’adéquation ?

L’évaluation périodique est un service distinct du rapport à l’opération. Le cabinet l’annonce, ou non, dans sa lettre de mission (article 325-6, 5° du RG AMF).

• Pour le CIF qui la fournit, l’adéquation des recommandations s’examine au moins une fois par an, plus souvent selon le profil de risque du client et le type d’instruments (article 325-17, II du RG AMF ; article 54, paragraphe 13 du règlement délégué 2017/565).
• Pour le courtier qui l’a annoncée, la même règle vaut pour les produits d’investissement fondés sur l’assurance : au moins une fois par an (règlement délégué (UE) 2017/2359, article 14, paragraphe 4).

Dans les deux régimes, les rapports qui suivent le service initial peuvent se limiter aux changements, dans les services, les supports ou la situation du client, sans répéter tout le premier rapport (article 325-17, I du RG AMF ; article 14, paragraphe 3 du règlement délégué 2017/2359). Le rapport d’un arbitrage décidé lors d’une revue annuelle peut donc être court, à condition de couvrir ce qui change.

Que doit contenir le rapport d’un versement ou d’un arbitrage ?

Le rapport reprend le socle de tout rapport d’adéquation, centré sur l’opération :

• l’opération : contrat, montant, supports sortants et entrants, date ;
• le rappel du client : objectifs, horizon, profil, capacité à subir des pertes, préférences de durabilité, et ce qui a changé depuis le dernier recueil ;
• la justification : en quoi l’opération répond à ces éléments, avec ses avantages et ses risques ;
• pour un arbitrage, l’analyse des coûts et avantages du changement : frais de sortie et d’entrée, frais courants comparés, effet attendu ;
• les coûts et frais de l’opération, avec les documents d’informations clés des supports entrants ;
• la mention du réexamen : si les supports recommandés peuvent nécessiter que le client demande un réexamen périodique (article 325-17, I ; article 14, paragraphe 2 du règlement 2017/2359).

Un rapport identique d’un dossier à l’autre ne justifie rien. Pour rédiger la partie propre au client depuis les notes de rendez-vous, voir le rapport d’adéquation rédigé depuis vos notes.

En pratique : deux opérations de la famille Martin

La famille Martin, fictive, détient au cabinet un contrat d’assurance vie de 80 000 euros et un compte-titres. Le cabinet est CIF et courtier, avec une évaluation annuelle prévue dans la lettre de mission.

• En mars, M. Martin veut verser 20 000 euros reçus en prime. Le versement représente 25 % de l’encours : il est significatif. Le cabinet vérifie que le recueil est à jour, rédige le rapport de l’opération avec la répartition conseillée et les frais, le fait signer, puis l’acte est saisi chez l’assureur.
• En juin, le conseiller recommande d’arbitrer 6 000 euros d’un fonds obligataire vers un fonds monétaire, sur le compte-titres. C’est un conseil de CIF : déclaration d’adéquation avant l’opération, avec l’analyse des coûts et avantages du changement.
• En novembre, la revue annuelle relit le portefeuille, actualise le recueil, et produit un rapport qui ne couvre que ce qui a changé depuis mars.

Pour la saisie de l’acte chez l’assureur une fois le rapport signé, voir saisir un versement ou un arbitrage sans ressaisie. Pour ce qui précède le premier rapport, voir la lettre de mission CIF et ses mentions obligatoires.

Ce que fait Charlie

Charlie est l’agent IA de cabinet des conseillers en gestion de patrimoine : un collaborateur de plus, pas un logiciel de plus. Pour chaque acte, il lit le contrat, le montant et les supports, calcule si l’opération est significative et trace ce calcul au dossier. Il rédige le rapport d’adéquation de chaque acte conseillé, souscription, versement, arbitrage ou rachat, sur le modèle du cabinet, avec l’annexe des coûts et des frais et les documents d’informations clés des supports entrants, puis l’envoie en signature. Il prépare aussi la revue annuelle. Aucun chiffre n’est calculé par une IA, et le conseiller relit et signe. Voir l’étape Adéquation.

Questions fréquentes

Un versement libre sur une assurance vie demande-t-il un rapport d’adéquation ?

Oui, s’il est significatif au sens de l’article A. 522-2 du Code des assurances : au moins 2 500 euros et 20 % de l’encours sous 100 000 euros d’encours, au moins 30 000 euros et 25 % au-delà. L’article L. 522-5 vise l’opération, qu’elle vienne du client ou du conseiller.

Le rapport d’un arbitrage peut-il être plus court que celui de la souscription ?

Oui, dans le cadre d’une évaluation périodique : les rapports qui suivent le service initial peuvent se limiter aux changements dans les services, les supports ou la situation du client. Pour un arbitrage conseillé par un CIF, l’analyse des coûts et avantages du changement reste due.

À quelle fréquence faire l’évaluation périodique de l’adéquation ?

Au moins une fois par an quand le cabinet a annoncé ce service, et plus souvent selon le profil de risque du client et le type d’instruments recommandés. Le cabinet qui ne fournit pas ce service le dit dans sa lettre de mission.